Sinopse: Quando uma falha na experiência de fusão nuclear resulta em uma explosão que mata sua esposa, o Dr. Otto Octavius é transformado em Dr. Octopus (Alfred Molina), um ciborgue com tentáculos de metal. Doc Ock culpa o Homem-Aranha pelo acidente e quer vingança. Enquanto isso, o alter ego do herói, Peter Parker (Tobey Maguire), perde seus poderes. Para complicar as coisas, o seu melhor amigo odeia o Homem-Aranha (James Franco) e sua amada fica noiva (Kirsten Dunst).
Comentário: Ganhador do Oscar de Efeitos Especiais. Stan Lee, criador do Homem-Aranha, faz uma participação especial no filme. Segundo Ritter Fan do site Plano Crítico, "O primeiro 'Homem-Aranha' tinha como parte de sua inspiração o famoso arco narrativo da HQ do aracnídeo intitulado 'A Morte de Gwen Stacy'. No segundo filme, produzido a toque de caixa e lançado meros dois anos depois, a ideia por trás é outra famosa edição do Aranha, conhecida como 'Homem-Aranha Nunca Mais' (publicada originalmente na revista The Amazing Spider-Man #50). A continuação do respeito à mitologia do aracnídeo é algo que valeu muito para a fidelização dos fãs dos quadrinhos. Mas os que não são fãs também foram agraciados com uma continuidade fluida, perfeitamente encaixada e derivada do primeiro. Não que não tenha havido recauchutagem de ideias, pois claramente houve, mas elas até podem ser perdoadas diante de um filme que não deixa nada a dever ao seu antecessor e, de certa forma, consegue superá-lo".
